승인은 사실이지만 전략은 별개
공정거래위원회가 8월 31일 한화그룹의 한국항공우주산업(KAI) 지분 취득 기업결합을 승인했다. 한화에어로스페이스 등 한화 측 3개사가 보유한 KAI 지분이 총 15.89%로 확대되면서 공정거래법상 기업결합 신고 대상(발행주식 총수 15% 이상)이 되었고, 이에 공정위의 심사를 받게 되었던 것이다. 승인 결정 자체는 긍정적으로 평가할 여지가 있다. 하지만 업계 전문가들은 이번 결정이 '최종 승인'이 아니라 '단계별 심사의 첫 관문 통과'에 불과하다고 지적한다. 실제로 경쟁제한성 심사, 즉 M&A 과정의 핵심 쟁점이 이번 단계에서는 본격적으로 이루어지지 않았다.
왜 '간이심사'에 머물렀는가
이번 기업결합이 간이심사 대상으로 분류된 것이 핵심이다. 간이심사는 기업 간 실질적 지배관계가 형성되지 않는 경우 적용되는 절차로, 공정위는 한화의 15.89% 지분으로는 KAI를 실질적으로 지배할 수 없다고 판단했다.
그 이유는 명확하다. KAI의 주요 주주 구성을 보면:
- 한국수출입은행(최대주주): 지분 26.41%
- 국민연금 등 정부 측 지분: 35% 이상
- 한화 측 지분: 15.89%
정부 측 지분이 35%를 넘는 상황에서 한화의 15.89%만으로는 경영 전반에 실질적 영향력을 행사할 수 없다는 판단이다. 따라서 공정위는 '지배력 부재'를 근거로 기업결합을 승인했고, 경쟁 시장에 미치는 영향을 본격 검토할 필요성을 낮게 평가했다.
결정적 차이: 경쟁제한성 심사의 부재
여기서 주목할 점은 무엇을 하지 않았는가이다. M&A의 공정거래법 심사에서 가장 중요한 것은 경쟁제한성 판단이다. 특히 방위산업과 우주항공산업처럼 국방·국가 안보와 연결된 산업에서는 기업 간 결합이 시장 경쟁 구도를 어떻게 변화시킬지 신중히 검토해야 한다. 그런데 간이심사 절차에서는 이 부분이 사실상 본격적으로 이루어지지 않는다.
한화가 KAI의 경영권을 확보하는 순간, 두 회사의 기술·생산 시설·시장 점유율이 통합되는 것과 같은 효과를 초래할 수 있다. 하지만 현 단계에서는 그 영향을 공식적으로 판단하지 않은 셈이다.
'다음 신호'는 언제 오는가
공정위는 향후 한화가 추가 지분을 취득해 다음 중 하나가 되는 경우 새로운 기업결합 신고 의무가 발생한다고 명시했다:
- KAI의 최다출자자가 되는 경우
- KAI 임원 3분의 1 이상을 차지하는 경우
- KAI의 대표이사를 겸임하는 경우
이 중 어떤 상황이든 지배관계 형성으로 간주되어 본격적인 기업결합 심사가 다시 이루어진다. 즉, 이번 승인은 현재의 '지분 보유' 수준에 대한 허용이고, 진정한 의사결정권 확보는 그 다음 단계에서 심사받는 것이다.
실질적 결정권은 누가 쥐고 있는가
중요한 변수는 한국수출입은행의 지분 매각 여부와 시점이다. 수출입은행이 현재 26.41%를 보유한 채 계속 유지한다면, 한화는 아무리 추가 지분을 사들여도 절대적 영향력을 행사하기 어렵다. 반대로 수출입은행이 지분을 매각하거나 감소시킨다면, 상황은 크게 달라진다. 업계 관계자는 "한화와 KAI가 실질적으로 결합할 경우에 대한 공정위 판단은 아직 나오지 않은 셈"이라고 평가했다.
또한 시장에서 거론되는 다른 인수 후보군의 참여 여부도 변수다. 현재는 한화 한 곳만이 아니라 여러 후보가 KAI 지분을 두고 움직일 가능성이 있으며, 이는 최종 결과에 큰 영향을 미칠 수 있다.
결론
공정위의 승인은 현재 상황에 대한 '문제없음' 판단일 뿐, 향후 한화-KAI 간 실질적 결합에 대한 사전 동의가 아니다. 오히려 '첫 번째 관문'을 통과했을 뿐 본격적인 경쟁제한성 심사라는 '두 번째 관문'이 남아 있다는 의미다.
다음 주목 포인트:
- 수출입은행의 지분 매각 공식 발표 시기 모니터링
- 한화의 추가 지분 취득 규모와 속도 추적
- 공정위의 경쟁제한성 본격 심사 예정 시점
현 시점에서 '안심'하기는 이른 이유는 여기에 있다. 기업결합의 실질적 결말은 아직 정해지지 않았고, 정부 지분 매각 정책, 국방·우주산업 전략, 경쟁사 참여 여부 등 여러 요인이 복합적으로 작용할 것이기 때문이다.
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