가비아가 10월 8일 임시주주총회를 열어 이사 정원을 5인 이내에서 7인 이내로 확대하고 신규 이사 선임을 결정한다. 맥쿼리자산운용의 공개매수 진행 중 주요 주주 얼라인파트너스가 이사회 독립성을 문제 삼으면서 표 대결이 예상되는 상황이다.
현황: 이사회 구성 전략의 정면 충돌
의결권 행사 기준일은 9월 14일이다. 이사 정원 확대안은 얼라인파트너스의 주주제안으로 상정됐고, 신규 이사 후보는 엄태현 얼라인파트너스자산운용 밸류업팀장(기타비상무이사)과 곽준호 전 SM엔터테인먼트 상근감사, 강정수 블루닷에이아이 연구센터장, 조성문 차트메트릭 대표(독립이사) 등이다. 엄 팀장·곽 전 감사·조 대표는 얼라인의 주주제안이고, 강 센터장은 이사회 제안이다.
특히 독립이사 선임 방식이 주목된다. 곽 전 감사와 강 센터장 선임안을 일괄 상정해 동시 표결하되, 더 많은 표를 얻은 안건을 채택할 예정이다. 이는 양측이 각각 선호하는 후보가 분명함을 의미한다.
원인: 공개매수 속 기업 지배구조 투명성 문제
맥쿼리는 투자목적회사 디씨케이인베스트먼트를 통해 최대주주 측 지분 24.4%를 인수하기로 했고, 일반주주를 대상으로 주당 4만 8000원에 공개매수를 진행 중이다. 공개매수 성사 시 맥쿼리는 가비아를 완전자회사로 편입한 뒤 자진 상장폐지를 추진할 계획이다.
얼라인파트너스는 이 과정에서 공개매수 가격, 거래 절차, 이사회 독립성을 문제 삼아왔다. 현 이사회가 공개매수의 공정성을 충분히 검증할 수 없다는 입장으로, 자신의 추천 인사를 추가해 견제 기능을 강화하려는 의도가 드러난다.
전망: 정관 변경과 독립이사 선임 양축에서 결정
임시주총은 얼라인파트너스의 소집 요구에 따른 것이다. 가비아는 주주 소집 요구를 거부할 경우 법원 소집 절차가 진행될 수 있다는 점을 고려해 응하기로 했다.
표 대결은 두 단계로 진행될 가능성이 크다. 먼저 정관 변경안(이사 정원 확대)이 관문이다. 가결되어야 추가 선임이 가능하기 때문이다. 이후 독립이사 선임에서의 표 대결이 이사회 구성을 크게 좌우할 것으로 보인다. 곽 전 감사 vs 강 센터장 중 누가 선임될지에 따라 이사회 성향이 결정된다.
가비아 임직원들도 변수다. 지난 24일 등기이사를 제외한 411명 중 334명이 집단 성명을 발표했다. 27년 만의 첫 공동성명으로, 현재 상황에 대한 조직 내 긴장이 높음을 보여준다.
결론
10월 임시주총은 단순한 인사건이 아니라 공개매수 과정에서 기업 지배구조의 독립성을 둘러싼 주주 간 갈등이 표면화되는 지점이다. 정관 변경 가결 여부와 독립이사 선임 결과에 따라 가비아의 이사회 구성이 크게 달라질 수 있고, 이는 향후 맥쿼리 공개매수의 추진 속도와 완성도에도 영향을 미칠 가능성이 높다.
실행 단계:
- 9월 14일 의결권 행사 기준일 주변 대주주들의 입장 추적
- 10월 8일 임시주총 결과에 따른 이사회 구성 변화 모니터링
- 맥쿼리의 공개매수 일정 및 추진 방향 재평가
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