현황: 상장 전 투자유치와 주주보호 의무
한국거래소는 해외 자회사 상장 규제가 상장 전 자금조달 단계부터 적용되는 것은 아니라는 입장이다. 16일 박대출 국민의힘 의원실이 받은 거래소 자료에 따르면, 최종 상장 전에 모회사 주주보호 의무를 이행하면 충분하다는 해석이다.
프리IPO는 기업공개(IPO) 전에 투자금을 유치하는 단계다. 거래소 설명대로라면 솔리다임이 상장을 전제로 투자자와 계약하더라도, 계약 체결 전에 SK하이닉스가 주주영향 평가나 의견 수렴을 마쳐야 하는 것은 아니다.
정부는 지난 8월부터 해외 자회사 상장에도 중복상장 규제를 적용하고 있다. 모회사 이사회에는 주주영향 평가, 보호 방안 마련, 주주 소통 또는 동의 여부 확인, 찬반 결의와 자회사 통지, 공시 등 5대 의무가 부과된다. 거래소는 현물출자와 영업양도로 자회사를 세우는 경우도 물적분할과 같은 유형으로 취급한다고 밝혔다.
원인: 계약 시점이 만드는 실무상 간극
규제의 쟁점은 의무의 유무보다 이행 시점이다. 투자계약에 정해진 기한까지 IPO를 추진한다는 약속이나 상장 무산 시 투자금을 회수하는 조건이 들어가면, 계약 뒤 주주 반대가 나와도 회사가 계약을 변경하기 어려울 수 있다. 주주 의견을 듣는 절차가 있더라도 실제 선택에 영향을 주기 어렵다는 우려가 나오는 이유다.
이 논의는 솔리다임의 상장 가능성과 맞물려 있다. SK하이닉스는 올해 미국 사업구조를 재편하며 낸드플래시·SSD 사업을 신설 솔리다임 법인으로 이전했고, 관련 영업양도가액은 약 15조3695억원이다. 다만 회사는 상장 등 여러 방안을 검토하고 있지만 확정된 사항은 없다는 입장이다.
전망: 투자계약과 주주절차의 순서가 관건
거래소 해석은 상장 전 자금조달 계약을 주주보호 절차의 선행 조건으로 보지 않는다. 따라서 향후 쟁점은 솔리다임의 상장 여부만이 아니라, 투자계약 조건이 주주 의견 수렴과 이사회 판단에 어떤 제약을 주는지에 놓일 가능성이 크다. 뉴스에 나온 정보만으로 상장 성사 여부나 규정의 추가 변경을 단정하기는 어렵다.
실무적으로는 다음 항목을 확인할 필요가 있다.
- 프리IPO 계약에 IPO 추진 시한이나 상장 무산 시 회수 조건이 포함되는지
- SK하이닉스가 주주영향 평가와 보호 방안을 언제 마련하는지
- 최종 상장 전에 이사회 의결과 공시 등 5대 의무를 어떻게 이행하는지
결론
현재 확인되는 쟁점은 해외 자회사 상장 규제가 적용되더라도, 거래소가 그 의무를 프리IPO 계약 단계부터 요구하지는 않는다는 점이다. 투자자는 상장 가능성만 보기보다 계약 조건과 주주보호 절차의 시점을 함께 살펴야 한다.
- SK하이닉스의 상장 관련 공식 입장과 공시를 확인한다.
- 투자계약의 IPO 시한·회수 조건이 공개되는지 살핀다.
- 이사회가 주주영향 평가와 보호 방안을 공개하는 시점을 추적한다.
- #SK하이닉스
- #솔리다임
- #중복상장규제
- #프리IPO
- #한국거래소